จัดการหุ้นในธุรกิจครอบครัว (ตอนที่ 2)

            โครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจนผ่านบริษัทโฮลดิ้งจะช่วยสร้างความสบายใจแก่สมาชิกทุกคน ลดปัญหาผลประโยชน์ทับซ้อนของคนในครอบครัว และการจัดระเบียบเงินกงสีมาใช้อย่างเป็นระบบ จะช่วยตอบโจทย์ความต้องการของสมาชิกโดยไม่ก่อภาระภาษีที่ไม่จำเป็น ทำให้การใช้เงินกงสีเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

            เราจะมาต่อกันในอีก 2 ประเด็นที่เหลือในเรื่องหุ้น ได้แก่ สมดุลของ “การเติบโต” VS “อำนาจควบคุม” และหน้าที่ “ผู้ถือหุ้น” VS หน้าที่ “เจ้าของ” นอกจากนี้ ผู้เขียนจะแถมอีกหนึ่งประเด็นสำคัญในเรื่องของการจัดโครงสร้างธุรกิจ กงสี และการกระจายผลประโยชน์แก่สมาชิกครอบครัวซึ่งมี “หุ้นกงสี” เป็นจุดศูนย์กลางของการบริหารจัดการทั้งหมด

ประเด็นที่ 3 :  สมดุลของ “การเติบโต” VS “อำนาจควบคุม”

            ถ้าธุรกิจเติบโต แต่ครอบครัวต้องเสีย “อำนาจควบคุม” ไป คุณจะตัดสินใจอย่างไร?

            ธุรกิจครอบครัวต้องพยายามอย่างที่สุดเพื่อรักษา “อำนาจควบคุมกิจการ” ให้อยู่ในมือของคนในครอบครัว ซึ่งอำนาจควบคุมกิจการอาจวัดได้จาก “อิสระ” ของครอบครัวในการกำหนดทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์หลักในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบางครอบครัวให้ความสำคัญในเรื่องของ “อำนาจควบคุม” ถึงขนาดที่ไม่ยอมให้หุ้นแม้แต่หุ้นเดียวกระเด็นไปอยู่ในมือของคนนอกครอบครัว ทำไม “อำนาจควบคุม” ถึงมีความสำคัญเช่นนั้น?

            “อำนาจควบคุม” คือหัวใจของความอยู่รอดในระยะยาว

            จุดแข็งประการหนึ่งของธุรกิจครอบครัวคือความสามารถที่จะอดทนเพื่อผลลัพธ์ระยะยาวได้ ยกตัวอย่างบริษัทมหาชนในตลาดหลักทรัพย์ จะมีแรงกดดันให้ผู้บริหารต้องทำผลงานให้ดีขึ้นๆ อยู่ตลอดเวลา (ทุกๆ ไตรมาส) ซึ่งแรงกดดันนี้ทำให้เหล่าผู้บริหารต้องยอมทำอะไรที่เสี่ยงมากขึ้นเรื่อยๆ เพื่อผลงานที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง ซึ่งก็คาดเดาได้ไม่ยากว่าในวันใดวันหนึ่งจะต้องเกิดความผิดพลาดขึ้นอย่างแน่นอน

            ดังนั้น เพื่อลดแรงกดดันต่อผู้บริหาร ธุรกิจครอบครัวหลายแห่งจึงพยายามสร้างเสถียรภาพในระดับบอร์ดให้เกิดขึ้นโดยการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ คุมเสียงข้างมากได้ เพื่อสามารถอดทนต่อผลลัพธ์ระยะสั้นที่ไม่พึงปรารถนา เพื่อรอผลลัพธ์ระยะยาวที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์หรือแผนระยะยาว

            Jaime II ทายาทรุ่นที่ 7 ของธุรกิจครอบครัวอยาลาจากฟิลิปปินส์เคยให้ทรรศนะในเรื่องนี้ว่า “เป้าหมายของอยาลาคือการสร้างมูลค่าในระยะยาว (Long-term Value Creation) มากกว่าการยอมตกอยู่ภายใต้แรงกดดันของการสร้างผลกำไรระยะสั้น และสิ่งสำคัญก็คือ การถือครองหุ้นในสัดส่วนที่ครอบครัวยังสามารถรักษาอำนาจการตัดสินใจไว้ได้ ดังนั้น “อำนาจควบคุมกิจการ” จึงเป็นหัวใจของความอยู่รอดของธุรกิจครอบครัวในระยะยาว”

            เป้าหมายการเติบโต (Growth) อาจทำให้เสียอำนาจควบคุม (Control)

            ในหลายกรณี เป้าหมายที่จะเติบโตของธุรกิจถูกแลกมาด้วยการสูญเสีย “อำนาจควบคุม” เช่น การขายหุ้นเพิ่มทุน การควบรวมกิจการที่เป็นการลดสัดส่วนการถือหุ้นของคนในครอบครัวลง นี่คือเรื่องของการรักษาสมดุลระหว่างเป้าหมายของการเติบโตทางธุรกิจ (Growth) และเป้าหมายในการรักษาอำนาจควบคุมกิจการ (Control) การรักษา “อำนาจควบคุม” นั้นสามารถทำได้ไม่ว่าจะเป็นบริษัทในหรือนอกตลาดหลักทรัพย์

 เช่น การใช้โครงสร้างโฮลดิ้ง (Holding Company) เป็นเครื่องมือในการรวม และควบคุมเสียงโหวตของคนในครอบครัวให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน หรือการใช้เทคนิค Dual-class Share หรือหุ้นบุริมสิทธิ์ เพื่อทำให้หุ้นที่สมาชิกครอบครัวถือ (แม้จะมีจำนวนน้อย) มีอำนาจโหวตเหนือกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ หรือแม้กระทั้งการกำหนดกฎ “ห้ามขายหุ้น” โดยให้ขายหุ้นแก่สมาชิกครอบครัวกันเองภายในก่อน ถ้าไม่มีคนซื้อจึงสามารถขายให้คนภายนอกได้ (จะปรากฏในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น) โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือการรักษา “อำนาจควบคุมกิจการ” ไว้ในครอบครัว

            กรณีศึกษาของธุรกิจครอบครัวที่เติบโตดี แต่ต้องสูญเสียอำนาจควบคุมไปตลอดกาล เช่น ธุรกิจครอบครัวเบียร์ดำ Guinness ที่ใช้กลยุทธ์การควบรวมกิจการในช่วงทศวรรษที่ 1970s กลยุทธ์นี้ส่งผลลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของสมาชิกครอบครัวลง และเพิ่มสัดส่วนการถือครองหุ้นของคนนอกมากขึ้น คนนอกก็ส่งตัวแทนของตนเข้ามาเพิ่มขึ้นทั้งในบอร์ดบริษัท และในทีมผู้บริหาร กรรมการและผู้บริหารที่เป็น “คนนอก” ครอบครัวเหล่านี้ไม่ได้มองว่าธุรกิจนี้ต่อไปจะเป็นของใคร พวกเขาเพียงแค่ต้องการให้ธุรกิจเติบโตและมีผลกำไรที่ดี

            และด้วยกลยุทธ์ควบรวมกิจการดังกล่าว สัดส่วนหุ้น Guinness ที่ครอบครัวถือก็ทยอยลดลงตามลำดับ จนกระทั้งถึงปี 1980 สัดส่วนการถือหุ้นของสมาชิกครอบครัวนั้นก็เหลือเพียงแค่ 20% และเมื่อถึงปี 1997 ซึ่งเป็นปีที่ Guinness Plc. ได้ควบรวมกิจการอีกครั้งกับ Grand Metropolitan และแปลงสภาพกลายเป็นบริษัท Diageo Plc. ผู้ผลิตและจำหน่ายแอลกอฮอล์ข้ามชาติขนาดใหญ่ ถึงตอนนี้ ครอบครัวกินเนสส์ก็เป็นเพียงแค่ผู้ถือหุ้นรายย่อยในอาณาจักรธุรกิจ Diageo ในปัจจุบัน

          “ก่อหนี้” คือการเสีย “อำนาจควบคุม” ไปให้ธนาคาร

            บทความ “What You Can Learn from Family Business” โดย Nicolas Kachaner, George Stalk และ Alain Bloch พยายามตอบคำถามที่ว่า “ทำไมธุรกิจครอบครัวจึงเป็นรูปแบบธุรกิจที่ดีที่สุดในช่วงเศรษฐกิจตกต่ำ”[1] ทฤษฎีการเงินบอกว่าการมี “หนี้” บ้างถือเป็นสิ่งที่ดี เพราะจะช่วยดึงศักยภาพของธุรกิจออกมาสร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างเต็มที่ แต่ธุรกิจครอบครัวไม่คิดเช่นนั้น “หนี้” คือความเสี่ยง “หนี้” หมายถึงโซ่ตรวนที่ทำให้ธุรกิจขยับตัวยากขึ้น และ “หนี้” ยังหมายถึงการต้องรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้หรือนักลงทุนจากภายนอกด้วย

งานศึกษาครั้งนี้พบกว่า กลุ่มธุรกิจครอบครัวมีสัดส่วนการกู้หนี้ต่อทุนเฉลี่ยอยู่ที่ระดับ 37% ในขณะที่ธุรกิจทั่วไปอยู่ที่ 47% (ในช่วงปี 2001-2009) “ผู้คนมักจะคิดว่าพวกเรานั้นรวยและกล้าหาญ จริงๆ แล้วพวกเรานั้นขี้ขลาด เรามักจะเก็บเงินสดเกือบทั้งหมดไว้ในบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงการต้องกู้ยืมซึ่งครอบครัวไม่ชอบ เพราะเท่ากับว่าเราได้ถ่ายโอน “อำนาจ” การตัดสินใจไปให้กับธนาคาร” ผู้บริหารธุรกิจครอบครัวแห่งหนึ่งให้ความเห็น

            ธุรกิจครอบครัวเลือกที่จะโตตามธรรมชาติ / ควบรวมเมื่อไม่มีทางเลือกอื่น

            ธุรกิจครอบครัวมักจะหลีกเลี่ยงการควบรวมกับธุรกิจขนาดใหญ่ พวกเขาเลือกที่จะซื้อบริษัทที่เล็กกว่า และมีธุรกิจใกล้เคียงกับธุรกิจหลักของครอบครัว หรืออาจเป็นการขยายจากธุรกิจเดิมที่ทำอยู่ แต่ธุรกิจครอบครัวอาจประพฤติต่างจากนี้ได้ ถ้าพวกเขาเห็นว่าได้เกิดการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ที่จะทำให้ “ธุรกิจหลัก” ของครอบครัวล้มหายตายไป หรือการไม่ควบรวมอาจทำให้ธุรกิจครอบครัวไม่สามารถแข่งขันได้ และจะตกอยู่ในสภาวะที่ลำบากอย่างยิ่ง หากเป็นเช่นว่านี้ ครอบครัวก็จะยอม “ควบรวม” กับธุรกิจที่ใหญ่กว่า และอาจอยู่นอกเหนือกิจการที่ครอบครัวทำอยู่ก็ได้

            ธุรกิจครอบครัวที่อยู่ในการศึกษาครั้งนี้ ไม่มีบริษัทใดสร้างการเติบโตด้วยการไล่ซื้อกิจการอื่น ตัวเลขจากการศึกษาสะท้อนว่าโดยเฉลี่ยมูลค่าของการซื้อกิจการของธุรกิจครอบครัวจะอยู่ที่ประมาณ 2% ของรายได้ในแต่ละปี ในขณะที่ธุรกิจอื่นๆ ที่ไม่ใช่ธุรกิจครอบครัวจะมีมูลค่าการซื้อกิจการอยู่ที่ 4% ของรายได้ในแต่ละปี นอกจากนี้ ธุรกิจครอบครัวมักเลือกที่จะโตตามธรรมชาติและชอบที่จะใช้แนวทางการสร้างพันธมิตรหรือ “ร่วมทุน” (Joint Ventures) มากกว่าการไล่ซื้อกิจการของคนอื่น

            กรรมการของธุรกิจครอบครัวแห่งหนึ่งกล่าวว่า “เราไม่ชอบการควบรวมกิจการขนาดใหญ่ เพราะเสี่ยงเกินไป หากคุณทำผิดเวลา หรือลงทุนในช่วงขาลงคุณก็จะล้มเหลว และที่สำคัญการควบรวมกิจการอาจกระทบกับวัฒนธรรมภายในองค์กรด้วย”

ประเด็นที่ 4 :  หน้าที่เจ้าของ VS ผู้ถือหุ้น VS กรรมการ

            “ผู้ถือหุ้น” ไม่ได้มีหน้าที่แค่รับปันผล แล้วก็ไม่ได้มีหน้าที่ลงไปก้าวก่ายงานของ “ผู้บริหาร”

            การระบุหน้าที่ๆ ชัดเจนว่าใครมีหน้าที่อะไรในธุรกิจครอบครัวจะช่วยลดความขัดแย้งไปได้มหาศาล หากเราสามารถลากเส้นเชื่อมระหว่างความ “ละเลย” และการ “ก้าวก่าย” ในการบริหารธุรกิจครอบครัว “ผู้ถือหุ้น” ควรจะยืนอยู่ที่จุดไหนเป็นคำถามที่สำคัญ “ธุรกิจครอบครัวของเรากำลังถูกส่งผ่านไปยังรุ่นที่ 5 บทบาทของครอบครัวต่อจากนี้ไม่ใช่การบริหาร แต่คือการเป็น “เจ้าของ” Krister Ahlström ทายาทธุรกิจครอบครัว Ahlström รุ่นที่ 4 เคยให้ทรรศนะไว้

            แล้ว “เจ้าของ” “ผู้ถือหุ้น” “กรรมการบริษัท” ใครมีหน้าที่อะไรกันบ้าง?

            ข้อสรุปที่สำคัญสำหรับประเด็นเรื่องหน้าที่ คือ “ผู้ถือหุ้น” ไม่ได้มีแค่รับปันผล แต่ยังมีหน้าที่ๆ ต้องทำด้วย และ “เจ้าของ” ก็มีหน้าที่ของเจ้าของโดยจะต้องระมัดระวังไม่เข้าไปก้าวก่ายงานของ “ผู้บริหาร” เพราะการกระทำดังกล่าวจะทำให้ “ผู้บริหารธุรกิจครอบครัว” (ไม่ว่าจะเป็นคนในหรือคนนอก) ทำงานด้วยความยากลำบาก และยิ่งเมื่อมีเจ้าของหลายคน การก้าวก่ายของเจ้าของและผู้ถือหุ้นจะยิ่งยกกำลังความสับสนให้กับผู้บริหาร

            ดังนั้น สมาชิกควรเข้าใจถึงความแตกต่างในหน้าที่ของ “เจ้าของ” “ผู้ถือหุ้น” และ “กรรมการ” ให้ชัดเจน เพื่อปฏิบัติตนได้อย่างเหมาะสมในแต่ละบทบาทที่ตัวเองเป็นอยู่

ส่วนหน้าที่ของ “ผู้บริหาร” นั้น ค่อนข้างตรงไปตรงมา พวกเขาได้รับค่าตอบแทนเพื่อทำงานขับเคลื่อนให้กิจการครอบครัวเติบโต สร้างผลกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้น และโดยทั่วไปเมื่อครอบครัวเป็นเจ้าของธุรกิจ ทายาทก็มักจะถูกคาดหวังโดยอัตโนมัติให้ต้องลงมาบริหารกิจการด้วยตัวเอง แต่ความคาดหวังเช่นนี้มักจะลดน้อยลง และหายไปเมื่อธุรกิจครอบครัวเติบโตขึ้น หรือเมื่อผ่านไปแล้วหลายเจเนอเรชั่น เพราะในสถานการณ์ที่ว่านี้ “คนนอก” มักจะเข้ามามีบทบาทมากขึ้นๆ ในการเป็น “ผู้บริหาร” ของธุรกิจครอบครัว ส่งผลให้ทายาทไม่ได้จำเป็นจะต้องเข้ามาบริหารกิจการของครอบครัวอีกต่อไป

            ดังนั้น ในระยะยาวแล้ว สมาชิกครอบครัวไม่ได้ผูกติดว่าจะต้องลงมาเป็น “ผู้บริหาร” กิจการครอบครัวหรือไม่ แต่พวกเขาจะผูกติดกับความเป็น “เจ้าของ” “ผู้ถือหุ้น” และ “กรรมการ” ของธุรกิจครอบครัวตลอดไป (ตราบเท่าที่พวกเขายังถือหุ้นและมีอำนาจควบคุมอยู่) 

ประเด็นที่ 5 : จัดโครงสร้างธุรกิจ กงสี และผลประโยชน์ครอบครัว (ภาพรวม)

            ธุรกิจไม่ได้เกิดมาเพื่อธุรกิจ แต่เกิดมาเพื่อครอบครัว

            ความเข้าใจร่วมกันขั้นพื้นฐานในข้อนี้จะนำไปสู่การจัดโครงสร้าง “ธุรกิจ” ที่สร้างผลกำไรสูงสุดแก่ “กงสี” (หมายถึงการสะสมความมั่งคั่งของครอบครัวร่วมกัน) และการกระจายผลประโยชน์กลับไปสู่สมาชิกในรูปของเงิน (Pay) และสิทธิประโยชน์อื่นๆ (Perks) เพื่อให้เห็นภาพชัดเจน เราอาจแบ่งการจัดโครงสร้างธุรกิจครอบครัวออกเป็น 3 ชั้น ได้แก่ ชั้นที่ (1) การจัดโครงสร้างธุรกิจ ชั้นที่ (2) การจัดโครงสร้างกงสี และชั้นที่ (3) การจัดโครงสร้างการกระจายผลประโยชน์ ดังนี้

            ชั้นที่ (1) การจัดโครงสร้างธุรกิจ

            ในชั้นแรกนี้เป็นเรื่องของการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทประกอบการ (Operating Company: OC) ให้ชัดเจน โดยหากครอบครัวมีหลายธุรกิจ หลายกิจการ ครอบครัวก็อาจมีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งธุรกิจ (Business Holding Company : BHC) ขึ้นมาเป็นผู้ถือหุ้น (บริษัทแม่) ในบริษัทประกอบการต่างๆ ของครอบครัว (บริษัทลูก) โดยการใช้บริษัทโฮลดิ้งในชั้นที่ 1 นี้ เกิดขึ้นด้วยวัตถุประสงค์สำคัญ คือ ครอบครัวสามารถดึง “นักลงทุนจากภายนอก” มาร่วมธุรกิจได้โดยไม่ต้องเข้ามายุ่งเกี่ยวกับ “กงสี” ของครอบครัวแต่อย่างใด จึงช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการระดมทุนและร่วมทุนของธุรกิจครอบครัว

            ชั้นที่ (2) การจัดโครงสร้างกงสี

            ผู้ถือหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งครอบครัว (Family Holding Company : FHC) หรืออาจเรียกว่า “หุ้นกงสี” นั้น ถือเป็นตัวกลางที่ทำหน้าที่สำคัญ 3 ประการ ได้แก่ (1) ควบคุมการทำงานของธุรกิจครอบครัว - Operating Company ต่างๆ รวมถึง BHC ด้วย (2) บริหารจัดการความเป็นเจ้าของกิจการเหล่านั้นของครอบครัว และ (3) กระจายผลประโยชน์ให้แก่สมาชิก นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นกงสีก็ไม่จำเป็นจะต้องเป็น “บุคคล” แต่เพียงอย่างเดียว ผู้ถือหุ้นกงสีอาจเป็น “นิติบุคคล” เช่น สมาคม (Association) หรือมูลนิธิ (Foundation) ก็ได้ ขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์ สถานการณ์ และความเหมาะสมของแต่ละครอบครัวที่ไม่เหมือนกัน

            ชั้นที่ (3) การจัดโครงสร้างการกระจายผลประโยชน์

            เมื่อผู้ถือหุ้นกงสีในชั้นที่ 2 กระจายความมั่งคั่งออกมาให้แก่สมาชิกครอบครัวนั้น ผลประโยชน์ส่วนมากจะเป็นสวัสดิการในรูปตัวเงิน (Pay) เช่น เงินเดือนสมาชิก เงินหลังเกษียณ เบี้ยประชุมต่างๆ เป็นต้น รวมถึงสวัสดิการอื่นๆ (Perks) เช่น ประกันสุขภาพ ค่ารักษาพยาบาล ค่าการศึกษาบุตรหลาน เงินกู้ปลอดดอกเบี้ย สิทธิการใช้บ้านพักตากอากาศ การเข้าร่วมกิจกรรมครอบครัว ทริปครอบครัว ฯลฯ เป็นต้น นอกจากนี้ หลายครอบครัวยังมีการจัดตั้งกองทรัสต์ (Trust) ในต่างประเทศเพื่อทำหน้าที่กระจายดอกผลจากทรัสต์ให้แก่ลูกหลานโดยมีธนาคารหรือสถาบันการเงินที่เป็น “ทรัสตี” ทำหน้าที่บริหารจัดการ

            ทั้งนี้ หลักสำคัญในการจัดโครงสร้างธุรกิจ และกงสีที่ดีมี 3 ประการ ได้แก่ (1) ตอบโจทย์ครอบครัว (2) ชัดเจนแก่สมาชิก (ทุกคน) และ (3) ประหยัดภาษี

            การจัดโครงสร้างทั้ง 3 ชั้น ดังรูป Burger FOB ข้างต้น จะช่วยทำให้การบริหารธุรกิจเป็นไปอย่างคล่องตัว ครอบครัวมีอำนาจควบคุมกิจการอย่างเต็มที่ นอกจากนี้ โครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจนผ่านบริษัทโฮลดิ้งจะช่วยสร้างความสบายใจแก่สมาชิกทุกคน ลดปัญหาผลประโยชน์ทับซ้อนของคนในครอบครัว และการจัดระเบียบเงินกงสีมาใช้อย่างเป็นระบบจะช่วยตอบโจทย์ความต้องการของสมาชิกโดยไม่ก่อภาระภาษีที่ไม่จำเป็น ทำให้การใช้เงินกงสีเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

Resources:

·  นวพล วิริยะกุลกิจ, “ธรรมนูญครอบครัว”, เอกสารการบรรยาย, พฤศจิกายน 2565

·  Nicolas Kachaner, George Stalk และ Alain Bloch, “What You Can Learn from Family Business,” Harvard Business Review, November 2012