ถอดบทเรียนความล้มเหลว การควบรวมกิจการ (ตอนที่ 1)

            ผมเชื่อว่า อัตราความสำเร็จและความล้มเหลวของการควบรวมกิจการของธุรกิจในตลาดทุนในปัจจุบันนั้น คงอยู่ในอัตราประมาณร้อยละ 50 เพราะผู้ซื้อผู้ขายคงต้องพิจารณาข้อดีข้อเสีย และมีข้อมูลก่อนทำ M&A อยู่แล้ว

            การควบรวมกิจการ (M&A) เป็นเรื่องที่มีความสำคัญกับธุรกิจของประเทศไทย และเป็นธุรกรรมที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง เราอาจจะได้ข่าวเรื่องความสำเร็จ แต่ไม่ค่อยได้ทราบข่าวความล้มเหลว

ผมได้เคยเขียนบทความเรื่อง ความล้มเหลวของการควบรวมกิจการ บทเรียนที่ควรรู้ ตีพิมพ์ไว้ในวารสารการเงินธนาคารมา 2 ตอน เมื่อปี พ.ศ.2559 โดยไม่ได้เขียนไว้ในหนังสือควบรวมกิจการ แต่คงเขียนไม่จบสมบูรณ์ เพราะผมได้เคยเขียนไว้ได้แค่ 2 ตอน

            โดยในบทความดังกล่าว ผมนำข้อสรุปมาจาก หนังสือที่ชื่อว่า Why Deals fail & How to rescue them, โดย Anna Faelten, Michel Driessen, Scott Moeller (The Economist 2016) โดยในบทความได้ระบุว่า อัตราความสำเร็จของการควบรวมกิจการ (M&A) นั้น แต่เดิมมีความสำเร็จแค่ ร้อยละ 20 ถึง 30 แต่เป็นความล้มเหลวถึงร้อยละ 70 และ 80 จนกระทั่ง เมื่อปี 2000 อัตราความสำเร็จ เพิ่มขึ้นมาถึงร้อยละ 50

            ผมยังไม่มีข้อมูลความสำเร็จของการควบรวมกิจการในปัจจุบันที่จะนำมาเล่าให้ฟัง โดยเฉพาะข้อมูลของการควบรวมกิจการในประเทศไทยที่ไม่มีหน่วยงานใดรวบรวมไว้ นอกเหนือจากจำนวนของธุรกรรม M&A ที่เกิดขึ้น

            ผมเชื่อว่า อัตราความสำเร็จและความล้มเหลวของการควบรวมกิจการของธุรกิจในตลาดทุนในปัจจุบันนั้น คงอยู่ในอัตราประมาณร้อยละ 50 เพราะผู้ซื้อผู้ขายคงต้องพิจารณาข้อดีข้อเสีย และมีข้อมูลก่อนทำ M&A อยู่แล้ว ซึ่งแต่หากเทียบเคียงสัดส่วนกับความสำเร็จของกิจการ Start Up ซึ่งมีความสำเร็จของธุรกิจ Start Up ประมาณร้อยละ 5 ถึง 10 มีการร่วมลงทุน โอกาสความสำเร็จของการเข้าซื้อกิจการของ Start Up ก็จะยังน่าจะอัตราต่ำ

            แต่ด้วยสภาวะทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป และเหตุการณ์โควิด-19 รวมถึงการเจริญเติบโต ของ Start Up และ กองทุนส่วนบุคคล Private Equity Fund เราจะเห็นว่า ทำให้การควบรวมกิจการในกิจการต่างๆ ย่อมเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ การถอดบทเรียนของธุรกรรม M&A โดยเฉพาะข้อผิดพลาดเพื่อเรียนรู้และไม่ทำผิดพลาดอีก จึงน่าจะเป็นประโยชน์กับผู้เกี่ยวข้อง

            เมื่อผมได้ย้อนไปอ่านหนังสือที่ผมเขียนไว้ในหนังสือ “รู้เฟื่องการควบรวมกิจการของโอกาสธุรกิจไทย” (บทที่ 3 อดีต ปัจจุบัน และอนาคต ของการปรับโครงสร้างธุรกิจไทยกับกฎหมาย (หน้า 29 ถึง 44) โดยในหนังสือได้อ้างถึง บทความ เมื่อปี พ.ศ.2545 ของนิตยสาร Fortune ที่เขียนเรื่อง Why Companies Fail ที่บอกถึงสาเหตุหลักๆ ของความล้มเหลวของบริษัทในสหรัฐอเมริกา ที่เรียกว่า บาป 10 อย่าง ของบริษัท Ten Corporate Sins) ซึ่งก็พบว่า ความล้มเหลวของบริษัทส่วนใหญ่ในสหรัฐอเมริการในช่วงเวลาดังกล่าวเกิดจากการตัดสินใจในการควบรวมกิจการเป็นส่วนใหญ่

            โดยยังคงมีสาเหตุหลักคล้ายๆ กันคือ บริษัทส่วนใหญ่ประสบความสำเร็จทางการเงินมากจึงตัดสินใจทำการควบรวมกิจการโดยที่ปราศจากข้อมูลที่เพียงพอ เพียงแต่ต้องการสร้างมูลค่าในตลาดทุนให้สูงขึ้น,โดยเฉพาะการประเมินถึงโอกาสของความสำเร็จภายหลังการควบรวมกิจการ, การบริหารความเสี่ยง ด้านการดำเนินการ Execution Risk และเรื่องของสภาพคล่อง Liquidity Risk และที่สำคัญ คือ ความเปลี่ยนแปลงของสภาวะทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วมาก ซึ่งผู้อ่านอาจไปลองหาอ่านดูในรายละเอียด โดยผมจะนำมาประยุกค์ใช้กับการถอดบทเรียนของการควบรวมกิจการในประเทศไทยในบทต่อไป

            ในบทความ ความล้มเหลวของการควบรวมกิจการบทเรียนที่ควรรู้ตอนที่ 1 และตอนที่ 2 ผมได้เขียนไว้ การทำ M&A จะต้องแบ่งเป็น 3 ขั้นตอน

1.ขั้นตอนการเตรียมการ

            โดยต้องเริ่มจากขั้นตอนที่ 1 คือ ในการเตรียมการ (Pre Deal) ก่อนการตัดสินใจเข้าไปในการซื้อกิจการ โดยต้องพิจารณาว่าจะเลือกรูปแบบไหนที่มีความเสี่ยงน้อยที่สุด โดยต้องคำนึงว่า มีเหตุผลความจำเป็นแค่ไหนเพียงไรในการควบรวมกิจการ ไม่ว่าจะเป็นการเข้าซื้อหรือขายทั้งหมดหรือเข้าร่วมเป็นพันธมิตรกัน, มีการกำหนดวิสัยทัศน์ให้ชัดเจน ว่าการควบรวมกิจการนั้นจะสามารถบรรลุเป้าหมาย สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทได้หรือไม่

            คณะกรรมการบริษัทจะมีประโยชน์อย่างยิ่งที่จะให้ความคิดเห็น ที่จะยังให้คำแนะนำมากกว่าจะเป็นการดำเนินกิจการหรือข้อเสนอของฝ่ายจัดการแต่เพียงอย่างเดียว และการดำเนินตามกลยุทธ์นั้น จะต้องมีความยืดหยุ่น และมีการติดตามถึงการปฏิบัติตามกลยุทธ์และมีการติดตามเป้าหมายความสำเร็จเป็นระยะเวลาหลายปี ไม่ใช่ดูแต่ตัวเลขทางการเงินแต่เพียงอย่างเดียว

            ข้อมูลขอบริษัทเป้าหมายควบรวมกิจการก็มีความสำคัญ ไม่ว่าเข้าไปซื้อหรือขาย, บุคลากร วัฒนธรรม และความมั่นคงทางไซเบอร์ซีเคียวริตี้ ที่จะเป็นองค์ประกอบของความสำเร็จในภายหลัง

2.ขั้นตอนการการกำหนดราคา

            ขั้นตอนที่ 2 คือ การกำหนดราคา ในการเตรียมการที่สำคัญคือ การกำหนดราคาในการซื้อขายเป็นปัจจัยสำคัญที่จะมีผลต่อความสำเร็จ เพราะผู้ซื้อก็อยากซื้อในราคาถูก ผู้ขายก็อยากขายในราคาแพง ทั้งผู้ซื้อและผู้ขายจึงต้องมีกลยุทธ์ในการเจรจากำหนดราคาที่เป็นธรรม เพราะหากซื้อแพงก็อาจไม่คุ้มค่าและอาจถูกผู้ถือหุ้นฟ้องได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งถ้าหากเป็นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศก็จะถูกผู้ถือหุ้นฟ้องร้องถ้ากำหนดราคาที่ไม่เป็นธรรมได้ การเจรจาเรื่องราคาจึงเป็นปัจจัยหลักของความล้มเหลวหรือความสำเร็จ

            วิธีเจราจาราคาและจะต้องมีการกำหนดว่า ถ้าหากราคาที่ไม่เป็นไปตามที่ตกลง ผู้ซื้อจะต้องพร้อมจะยกเลิกและเดินออกจาก Deal นั้นได้ หรือ (Walk Away Price) ราคาซื้อขายถึงแม้ว่าการกำหนดราคานั้นส่วนใหญ่ที่ปรึกษาการเงินจะเป็นผู้ให้คำแนะนำ โดยมีการคำนวณข้อมูลทางการเงินไม่ว่าจะเป็นราคาเฉลี่ยของหุ้นในช่วงระยะเวลาใดเวลาหนึ่งในตลาดหรือผลตอบแทนของ IBITDA หรือ Premium เป็นวิธีการที่ผู้บริหารที่เป็นผู้ซื้อจะต้องระมัดระวังหลังจากที่ได้ข้อมูลในการซื้อขายแล้ว เพราะราคาส่วนใหญ่มันจะสูงกว่าราคาตลาดในระหว่างร้อยละ 20 ถึง 40

            นอกจากนี้ ทางฝ่ายจัดการก็ต้องดูว่ามีต้นทุนกระแสเงินสดรวมทั้งหนี้สินของบริษัทเป้าหมายเมื่อเทียบเคียงกันแล้ว จะสามารถทำให้ธุรกิจนี้ประสบความสำเร็จหรือไม่ นอกเหนือจากความเสี่ยงในเรื่องราคาแล้ว ก็ต้องดูเรื่องความเสี่ยงทางการเมือง เทคโนโลยี และทางกฎหมายต่างๆ อีกด้วย ที่อาจจะทำให้ Deal ดังกล่าวล้มเหลว

            นอกเหนือจากกำหนดราคา ควรมีการตรวจสอบสถานะทางกฎหมายพร้อมกับการคำนวณมูลค่า, ซึ่งรวมทั้งการคำนวณมูลค่าทรัพย์สินทั้งที่มีรูปร่างและไม่มีรูปร่าง ต้นทุนค่าใช้จ่ายที่ปรึกษาต่างๆ ซึ่งจะมีประมาณร้อยละ 5 ของมูลค่า และการวางแผนทางการเงิน ต้นทุนในการซื้อกิจการว่าจะเป็นการกู้หรือชำระเงินแบบใด

            มีข้อสังเกตว่า การจ่ายราคาที่สูงเกินไปนั้นไม่ใช่จะเป็นอุปสรรคที่ทำให้การควบรวมนั้นล้มเหลว เพียงแต่อาจจะทำให้ผลตอบแทนหรือความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายที่วางไว้โดยเฉพาะผลตอบแทน อาจจะช้าขึ้น

            การกำหนดราคาซื้อขายนั้น ไม่ใช่เป็นศาสตร์แต่เป็นศิลปะ ไม่เพียงแต่ใช้ผู้ชำนาญทางการเงินอย่างเดียว

3.ขั้นตอนการเจรจาทั้งก่อนและหลัง M&A

            ในบทความเดิมตอนท้าย ผมไม่ได้กล่าวถึงขั้นตอนที่ 3 เรื่องของการเจรจา เพื่อที่จะให้ข้อตกลงการควบรวมกิจการนั้นสามารถ บรรลุเป้าหมายความสำเร็จได้ไม่ว่าจะเป็น เรื่องเทคนิคในการเจรจา, การมีส่วนร่วมและ บทบาทของหน่วยงานภาครัฐที่กำกับดูแลธุรกิจดังกล่าวที่อาจจะมีผลกระทบต่อความสำเร็จ และการดำเนินธุรกรรมหลังการควบรวมกิจการ (Post M&A) จะต้องทำให้ธุรกรรม M&A กิจการนั้น เป็นไปตามเป้าหมาย และหากปรากฎว่า กิจการที่ซื้อมาไม่ประสบความสำเร็จผู้ขายก็อาจต้องขายกิจการนั้นออกไปหรือยกเลิกหรือปิดกิจการไป

ในบทสรุปของหนังสือเล่มดังกล่าว ได้สรุป 5 ข้อไว้ที่น่าสนใจ เรื่อง M&A เพื่อไม่ให้เกิดความผิดพลาด คือ

            1. การควบรวมกิจการ ไม่ใช่เป็นเพียงให้กลยุทธ์แต่เป็นวิธีการที่จะทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในระยะยาว การควบรวมกิจการให้สำเร็จก็ต้องใช้เวลา, กำลังเงิน และฝ่ายจัดการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายได้ โดยไม่ใช่เอาเวลามาเป็นตัวกำหนดแต่เพียงอย่างเดียว

            2. การควบรวมกิจการ ไม่ใช่ศาสตร์แต่เป็นศิลปะ เพราะการควบรวมกิจการนั้นจะเกี่ยวข้องกับอารมณ์ความรู้สึกและแรงกดดันของบุคคลหลายฝ่ายไม่ว่าจะเป็นคณะกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือฝ่ายบริหาร ดังนั้นเมื่อมีการประกาศทำการควบรวมกิจการ ฝ่ายบริหารจะพบว่า การเจรจาเพื่อจะให้ Deal สำเร็จได้นั้นจะต้องมีความยืดหยุ่นในการเจรจา และพร้อมจะยกเลิกถ้าไม่สามารถตกลงกันได้

            3. อย่าคำนึงแต่เพียงว่าการทำ M&A เป็นการทำดีลที่ดีและเหมาะสม (Doing The Right Deal) แต่เพียงอย่างเดียว แต่จะต้องดูว่าทำอย่างไร ให้เป็นการทำ M&A ที่เป็นไปอย่างถูกต้อง (Doing The Deal Right) ไม่ว่าจะเป็นการเลือกเป้าหมาย การตรวจสอบสถานะทางการเงิน และการดำเนินงานรวมทั้งการกำหนดราคาในการที่จะทำให้ดีลนี้สำเร็จ

            แต่ที่สำคัญคือ หลังจากที่ควบรวมกิจการ (Post M&A) ต้องมีการติดตามดูว่า การควบรวมกิจการนั้นบรรลุเป้าหมายได้จริงหรือไม่ เพราะส่วนใหญ่แล้วนักลงทุนมักจะมุ่งถึงการควบรวมกิจการในตอนต้น แต่มักจะไม่ติดตามดูว่ากระบวนการดำเนินการหลังควบกิจการนั้นจะสำเร็จหรือได้ผลอย่างไรจึงจะต้องทำให้ดีลถูกต้องในทุกรูปแบบ เพราะต้องใช้เวลาในการติดตามผลงานด้วย

            4. รู้จักเรียนรู้จากความผิดพลาด อย่าทำผิดพลาดซ้ำสองในการตัดสินใจ ปกติแล้วการทำควบกิจการนั้นของบริษัทขนาดใหญ่อาจจะมีความผิดพลาดเกิดขึ้นได้แต่จะต้องเรียนรู้ไม่ให้เกิดความผิดพลาด ซึ่งสองตัวอย่างของกรณี GE และ Cisco System ที่เรียนรู้ความผิดพลาดในการควบรวมกิจการในระยะต้น ต่อมาบริษัทนั้นก็ได้เรียนรู้จากความผิดพลาดและทำดีล M&A ประสพความสำเร็จได้ จึงมีความจำเป็นที่จะต้องเรียนรู้จากความผิดพลาดนั้น

            5. อย่าลืม การวางแผน, การสื่อสาร, และบุคลากรจะเป็นองค์ประกอบสำคัญที่จะทำให้การควบรวมกิจการสำเร็จได้ องค์กรที่จะทำ M&A ต้องสนใจและตั้งใจดำเนินการในเรื่องนี้อย่างจริงจัง

            ผมตั้งใจนำบทสรุปของบทความทั้งสองและจากแหล่งข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่อง M&A ของต่างประเทศมาร้อยเรียงให้เข้ากับธุรกิจไทย เพื่อเป็นการถอดบทเรียนให้มาเป็นข้อคิดในการตัดสินใจว่าผู้บริหาร เจ้าของกิจการ และ กรรมการ นำมาเรียนรู้จากความผิดพลาดไม่ให้ผิดพลาดซ้ำอีก เพื่อดำเนินการให้เกิดความสำเร็จในการทำควบรวมกิจการไม่ว่าจะเป็นธุรกิจขนาดใหญ่ ธุรกิจ Start Up หรือธุรกิจครอบครัวของประเทศไทยต่อไปครับ